重磅！科创板凌晨开闸，50万起投，300万股民蓄势待发

发布时间：2019-03-04 16:45:06 所属栏目：教程来源：智东西

导读：智东西（公众号：zhidxcom）文| 寓扬今日凌晨，设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布！这宣告自2019年1月30日起，历时1个月的社会公开征求意见圆满结束。中国监证会、上交所正式发布了此前向社会公开征求意见的8项科创板制度规则，自公布之日起

监证会与上交所对既有的科创板实施意见进行了约67处修订，对此前不够明确的信息做了进一步的明确。包括对于中国监证会与上交所的分工做了进一步的明细，对发行人的权责做进一步明细，以及对证券发行与承销规则进一步明细等。我们对6大征求意见稿中一些重要修订进行了梳理：

科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

1、在第二十五条中，中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内（征求意见稿为6个月）有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

2、在第二十八条中，交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6 个月后（征求意见稿为1年后），发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

3、在第七十四条（五）中，在“未及时报告或者未及时披露重大事项”中新增，“发行人存在前款规定情形的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6 个月至1 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。”

4、在第八十条，针对红筹企业在科创板上市的内容中新增，“前款规定的红筹企业在科创板发行上市，适用《若干意见》营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的具体标准，由交易所制定具体规则，并报中国证监会批准。”

科创板上市公司持续监管办法（试行）

5、在第七条中，新增“存在特别表决权股份的科创公司”，“科创公司应该在定期报告汇总持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。”

6、在第十一条中，科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及“核心技术人员任职及持股情况”（新增），便于投资者合理决策。

7、关于重大资产重组方面，在第十九条中，科创公司并购重组，“由交易所统一审核”；涉及发行股票的，“由交易所审核通过后报经中国证监会履行注册程序”。审核标准等事项由交易所规定。

征求意见稿为“科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经由中国证监会注册”。

8、股权激励方面，在第二十二条中，单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、“核心技术人员或核心业务人员的”（意见稿为“其他关键人员”），可称为激励对象。

9、在第三十二条科创板企业募集资金方面，“科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域”（删掉）。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则

10、在第三条中，发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术”（新增），科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

11、新增第二十三条，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币100 亿元；（二）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

12、新增第二十四条，存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币100 亿元；（二）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

13、在第七十三条中，本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：（三）六个月（意见稿为三个月）至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法

14、在第十二条（三）中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%（意见稿为40%）优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、

15、在第十三条中新增，“首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。”

16、在第十八条中，删除“首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前款规定的战略投资者配售股份。”

17、删去“上市公司首发前股份，自股票上市之日起12个月内不得转让。”

18、在股份减持方面，删去“公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份”，并修改为“公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。”

三、附修改完善后《注册管理办法》与《持续监管办法》的主要内容

修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要有以下内容：

一是明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。

二是以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。

三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。

四是强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。

五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

六是建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容：

一是明确适用原则。科创板上市公司（以下简称科创公司）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。

二是明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。