中手游业绩未达到“对赌协议” 世纪华通割爱中手游

TechWeb9月22日报道文/菩提

世纪华通于昨日披露了重大资产重组调整方案，公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。值得一提的是，在新的重组方案中，中手游并未出现在收购标名单中，而调整方案中显示新的重组方案较此前有缩水现象，故此公司放弃收购中手游。

公告显示称，本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。

中手游业绩不给力世纪华通再创游戏业受重创

早在去年12月份，世纪华通变发布公告称，将耗资34亿元收购从美股回归的中手游及主攻国际市场的点点通，并宣称后续有可能注入同样拟回归的中概股盛大游戏，有望一举打造成为A股市场巨无霸式的网游概念股。

根据公告，本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事移动游戏产品的研发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游戏用户，特别在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。

资本市场总是算计的游戏。尽管对手游行业的前景极度看好，在重组公告中，中手游和点点通两家公司不仅做了业绩承诺，同样也安排了业绩补偿措施，不达标则要损失股份。

在此次交易方案中，中手游移动科技100%股权的预估值为65.24亿元，增值率为25.41%。在此之前，世纪华通曾于10月16日发布公告称，拟通过发行股份购买资产等方式收购中手游100%股权。一时间，关于“中国手游”将借壳世纪华通的猜测不胫而走。

而后在今年的4月份，世纪华通发布公告称，公司拟发行股份及支付现金购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权，交易对价合计134.63亿元。同时公司拟向7名对象发行股票募集配套资金约110亿元。

公告显示，此次收购所涉及标的公司交易对价总计为134.6亿元，其中股份对价共计54.7亿元，现金对价79.96亿元。

此次交易中加入了对赌协议，主要表现在利润预期方面：

1、中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年的经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于4亿元、5.3亿元及6.8亿元。

2、趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于5.1亿元、6.9亿元及8.19亿元。

3、趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后的净利润分别不低746万元、1013万元及1197万元。

而从调整方案中显示，新的重组方案较此前有缩水现象，这与中手游本身的产能有着一定联系，直接导致了中手游被放弃收购的。数据显示，点点开曼2014年至2016年上半年的净利润分别为2.53亿元、2.9亿元、1.76亿元，点点北京即便盈利能力较弱，但最近两年亦未出现亏损情况。与之相比，中手游移动科技实际的盈利情况确实稍逊一筹。原方案显示，其2014年至2015年1-10月的净利润分别为1.02亿元、-3.24亿元。因此，即使其给出的业绩承诺(分别为4亿元、5.3亿元、6.8亿元)与点点互动差异并不悬殊，但从既往的业绩情况看，其相比点点互动实现盈利承诺的可能性或许会低一些。

裂痕早已出现折戟政策收紧与自身问题

游戏公司估值在美国不被认可或许是中手游CEO肖健心中永远的痛。他在接受采访时直言，之所以一定要回A股上市，主要考虑到美国资本市场对游戏公司的估值，以及对游戏概念的理解问题。这充分显示出中手游回顾A股的决心。

肖健认为，回归A股，一方面能够有更好的空间，在精品化、精细化的游戏研发和运营方面，提供更好的资金支持;另一方面，有更好的PE，也可以进一步进行投资布局移动游戏产业链。宣布私有化退市的时候，中手游的市值为36.6亿元人民币，PE仅有14倍。

在宣布完成私有化之前，市场中变传出了中国手游将借壳世纪华通登陆A股的消息。肖健接受采访时否认了这一说法并表示，“消息并不属实，后续的资本安排我们会在合适时间公告。”此后，中手游正式登陆A股的消息似乎被人们所遗忘。直到现在，世纪华通放弃收购中手游才又将我们的视线拉了回来。

公司董秘在回答投资者质疑时回答到：“中手游不在重组之列，是因为中概股回归的政策还不明确”，不过这样的回答似乎有所牵强。在今年5月份，中概股“回归”政策可能发生变化流传甚广，在业内造成了一定的影响。证监会对此做出了回应，表示“正在分析研究”。有关中概股政策的收紧预期，除波及正在开展私有化的美股公司外，部分已着手启动国内上市计划的企业也间接受到牵连。

不过就在本月，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会就修订《发行审核委员会办法》公开征求意见，其中创业板发审委机构得到精简，主板和创业板发审委结构拟进行同步完善。邓舸确认，将进一步调整完善类融资平台的发债审核标准，重点关注发行人来自地方政府收入占比情况;而市场中流传的“证监会对中概股回归变相同意”的传言并不属实，中概股回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。

从证件会对“中概股回归的政策”解读的相当明确，公司董秘的回答显得有意遮掩此事。其实早在今年6月份，世纪华通和中手游就已经出现了裂痕，世纪华通曾发布公告称暂时撤回本次重大资产重组。公司的理由为：标的公司财务数据将于2016年6月30日到期，且近期并购重组监管政策发生变化，公司经慎重研究决定暂时撤回重组方案，待相关审计工作完成后，公司再另行提交重组文件。

除此以外，中手游自身存在一定问题，此前出现过一起境外未结集体速冻。资料显示，2014年6月20日，首席原告Miran独立资产组合公司向CMGE开曼、肖健、张飞虎、应书岭以及CMGE开曼的原境外上市承销商提出集体诉讼。CMGE开曼就其业务和运营方面的披露存在虚假、误导性陈述，且遗漏了若干重大不利事实。这起诉讼案对本就处在动荡时期的中手游起到了不良影响，业内人士认为，中手游的海外诉讼案使其形象在一定程度上受损，这或许也成为其在方案调整中被剔除的潜在诱因。

不过，对于此次世纪华通放弃收购中手游移动科技，在外界看来仅仅只是业务层面上的战略部署，并未真正意义上放弃中手游，不排除是为后续运作留下空间。

（编辑：温州站长网）

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