科创板细则权威发布：谁能上谁不能上，怎么上怎么管？

图片来源：视觉中国

钛媒体注：3月3日深夜，上交所发布了科创板配套的两个指引，包括《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（以下简称《上市推荐指引》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《上市审核问答》），明确了科创板企业上市推荐工作和16条审核规范，三类七领域企业获优先重点推荐，对科创板企业的市值、研发投入、未盈利企业如何进行信信息披露等细节进行详细解读。

2月27日，新任证监会主席易会满首次公开亮相，出席国新办就“设立科创板并试点注册制，进一步促进资本市场稳定健康发展”的新闻发布会；2月28日，科创板相关规则结束征求意见期。

3月1日，市场高度关注的科创板并试点注册制的配套规则正式出炉，这也意味着2019年中国资本市场改革的重头戏拉开序幕。

3月2日凌晨，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。

其中，注册制上市的七个步骤、科创板行业重点聚焦领域、科创板五套重要指标、强化信息披露制度、执行史上最严的退市制度、发行承销制度市场化、“50万+2年”交易门槛都成为外界关注的重点。（详解参考：《解析科创板：聚焦硬科技，史上最严退市制度》）

上交所3日深夜发布的科创板配套的两个指引，把科创板的正式实施再向前推进了一步。

保荐机构该推荐什么样的企业上科创板？

关于保荐机构应该推荐什么样类型的企业上科创板，《上市推荐指引》给予了明确。

《上市推荐指引》指出，保荐机构应当基于科创板定位，推荐企业在科创板发行上市。保荐机构在把握科创板定位时，应当遵循四类原则：

一是坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；

二是尊重科技创新规律和企业发展规律；

三是处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系；

四是处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

根据科创板定位，上交所要求，保荐机构优先推荐三类企业上市，在优先推荐这三类规定企业的同时，可以按照本 指引的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

更为具体的来看，《上市推荐指引》要求保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐七领域的科技创新企业：

一是新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

二是高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

三是新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

四是新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

五是节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

六是生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；

七是符合科创板定位的其他领域。

关于如何界定企业是否具备创新能力，《上市推荐指引》也给出了评判标准：

一是是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

二是是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

三是是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

四是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

五是是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，

是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

六是是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

什么样的企业不能上市？

对于什么样的企业不得上市，《上市推荐指引》提出，保荐机构不得推荐国家产业政策明确抑制行业的企业，不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全的企业。

《上市审核问答》中具体解释，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域， 存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚 款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认 定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或 处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

对于发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，《上市审核问答》明确，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

发行人应在招股说明书中，披露以下内容：一是竞争方与发行人存在同业竞争的情况，二是保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

科创板企业该如何进行信息披露？

为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心， 结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等 财务指标，设置了多套上市标准。

特别是对此前大家关注的未盈利企业信息披露等方面，《上市规则》都给出明确要求。

《上市规则》对发行人信息披露要求给出明确规定，发行人需从原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等方面进行信批。

（编辑：温州站长网）

【声明】本站内容均来自网络，其相关言论仅代表作者个人观点，不代表本站立场。若无意侵犯到您的权利，请及时与联系站长删除相关内容!