科创板细则权威发布：谁能上谁不能上，怎么上怎么管？

发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投 入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营 业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

此外，保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入 10 归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表 核查意见。保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是 否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见。

对于《上市规则》规定，发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营，《上市审核问答》再次重申，主要依靠核心技术开展生产经营的理解主要依靠核心技术开展生产经营，是指企业的主要经营成果 来源于依托核心技术的产品或服务。一是发行人能够坚持科技创 新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。二是发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形 成基于核心技术的产品（服务）。如果企业核心技术处于研发阶 段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品（服务）。三是核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。

发行人也应在招股说明书中披露以下信息： 1.报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率； 2.报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。

针对发行人存在研发支出资本化情况的，上交所要求，研发支出资本化的会计处理要求发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第 6 号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。

对于发行人申报员工持股计划、股权激励如何核查？信批要求有哪些？

对于发行人在首发申报前实施员工持股计划的，应符合以下要求：

一是首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益等要求。

二是员工持股计划穿透计算的“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

三是发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。

四是中介机构核查要求。保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。

对于股权激励计划，上交所要求，期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；

发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益；

在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；

在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；

激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

（钛媒体编辑赵宇航整理）

（编辑：温州站长网）

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