298亿重组大案背后，世纪华通身陷巨额财务疑云

编者按：

2月20日，上市公司世纪华通298亿元重组盛大游戏获得通过，这让市场震惊，意味着顶级体量的游戏公司登陆A股。尺度app特约作者研究发现，世纪华通在资本市场的过往时代，正是通过并购游戏业务，打造了一起起资本的盛宴。此文，通过解剖世纪华通过往的诸多疑问，试图为读者还原一个真实的世纪华通。

01 并购狂魔的“蹊跷”往事

世纪华通（002602.SZ）是一家汽车零部件的二级供应商，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售。

公司于2011年7月28日上市，上市前的2010年，公司归母净利润为1.588亿元。上市后的2012年、2013年，公司归母净利润分别为9340万元、8116万元，同比分别下降33.97%、13.10%。相比较，2013年的归母净利润仅有公司上市前一年最高点时的一半。

上市后业绩变脸是A股老司机的基本素养。

中国股市当中，论在逆境中生存的能力，王佶（世纪华通CEO）可以说：在座统统都是垃圾。因为，接下来真正轮到他表演的时候到了。

2014年，上市公司进行了重大资产重组，定增共募集资金18个亿，成功收购了无锡七酷网络科技有限公司和上海天游软件有限公司两家公司的100%股权。

公司的主营业务由原来的汽车零部件变成了汽车零部件和互联网游戏双主业，也许又是一个生态化反的商学院课堂经典案例。

至2018年1月23日，世纪华通又相继收购菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点北京等公司的各100%股权，进一步向新兴游戏市场布局加码。

翻开世纪华通的财报，我们看到从2015-2017年，公司的归母净利润分别录得4.079亿元、5.03亿元、7.827亿元，同比增长率分别是95%、23.44%、55.47%。可谓业绩喜人。

如果你再深挖一下，就会发现这里面其实有很多有趣的小细节。

先来看看2014年世纪华通大收购的两家公司在被收购前是驴是马。收购前天游软件2012年、2013年的净利润分别为3937万元、6104万元，七酷网络分别为-708万元、1750万元，业绩表现非常平淡。

业绩平淡，不受资本市场认可怎么办？

有一招：业绩“太烂”，承诺来补。

于是这两家公司对2014年、2015年、2016年的业绩进行了承诺，天游软件扣非后净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.4亿元；七酷网络扣非后净利润分别不低于9000万元、1.24亿元、1.64亿元。

俗话说，人有多大胆，地有多大产。这份看起来突变的业绩承诺还真完成了，而且是超额完成。

年报显示，2014-2016年，天游软件分别实现扣非归属净利润9364万元、1.77亿元、1.81亿元，七酷网络分别实现扣非归属净利润9489万元、1.30亿元、1.76亿元。

这两家公司还真被世纪华通的管理层挖出了金子？

事实上却别有洞天。

先来看天游软件这家公司。在世纪华通刚买下天游软件后，当年，天游软件通过向银行股权质押贷款获得2亿元，用于收购厦门趣游公司100%股权。

年报显示，天游软件2015年、2016年分别实现净利润1.84亿元、1.89亿元，厦门趣游分别实现净利润1.29亿元、1.03亿元。可见，天游软件的利润绝大多数是由其全资子公司厦门趣游贡献的。

如果你把这些数字联系起来，其实就非常有意思了。

首先，厦门趣游光2015和2016年的净利润就已经超过2亿元了，这就好比你开了一家包子铺，每年的净利润有50万元，现在有人愿意出100万元收购你的包子铺，PE是2倍，你愿意卖吗？

其次，世纪华通收购天游软件时的对价是9.5亿元，时间是2014年。而当我们重新审视这笔交易时发现，天游软件在扣除厦门趣游贡献的净利润后2015-2016年净利润只剩下了0.55亿元和0.86亿元。

天游软件收购厦门趣游这么划算的事情为什么就在业绩承诺期偏偏赶上了？世纪华通为何不直接以2亿元的对价收购厦门趣游，还要绕着弯子高价收购天游软件？背后的原因恐怕只有世纪华通的管理层知晓。

然后我们再看七酷网络。

2015年9月，七酷网络完成收购杭州盛锋网络科技有限公司100%股权。距年报显示，杭州盛锋2015年、2016年分别实现净利润2671万元、8479万元，特别是2016年净利润占到了七酷网络的一半以上。

更加巧妙的是，杭州盛锋成立于2015年8月6日，在2015年9月30日即以400万元的交易价格被七酷网络收购，这家公司可以说是为了被收购而生。

这样的收购同样令人拍案叫绝，好比现在你每年产生50万元净利润的包子铺被隔壁老王以5万元收购了过去，我想要么是你干了什么对不起老王的事，被人家抓住了把柄，要么这是你与老王之间的私密交易。

转眼又过了一个春秋，杭州盛锋完成了历史的使命——以傲人业绩帮助七酷网络完成业绩承诺，也许他还想发挥最后的余热。

2017年的3月，七酷网络将所持有的杭州盛锋100%股权以5亿元转让给了宁波镜瑄。400万买入5亿转出，但这笔交易就为世纪华通2017年账面增加了超过4亿元的投资收益。这家公司意义就是这么重大，世人都表示感动了。

创造财富的从来不是码农们在键盘前挥洒汗水，而在资本的腾挪之间。

02 财报疑云

公司好不好，财报上见！接下来让我们翻开这家公司的财报一探究竟。

在文章开头，我们便说了这家公司原先的主业是汽车零部件制造，在上市后战略切入了游戏行业，成为市场中流行的“ X（传统行业）+游戏”双主业的一员。

2017年度，公司的传统业务（企业零部件+铜杆加工）占到了营收的77%，游戏业务占到营收的23%。但传统业务毛利很低，属于“纯土鳖”，从毛利润的角度来看，游戏业务占到毛利润的55%，对最终报表上录得的净利润弹性最大。

当看到世纪华通2017年财报时，不禁为所有世纪华通的投资者冒出了一身冷汗。

（编辑：温州站长网）

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