马云转让支付宝，雅虎重回谈判桌

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到10年8月，雅虎的董事席位将增加一个，“马云不被辞退”条款到期。

2011年的支付宝股权转让事件，很多人指责马云背信弃义，违背契约精神，让整个中国互联网陷入不诚信的境地，甚至将12年的中概股在美国的上市寒冬都算在了马云头上。

14年在接受时尚先生采访时，马云称这个事件的解决方案“不完美但正确”，因为支付宝事关央行对未来国家安全的考虑，“央行就是不发（支付宝证件），不发，拖你个二十年。你去查查历史，我们刚一改，马上就发。这时候杨致远孙正义是明白了，哦，原来是这么个事情。”

但在支付宝事件发生之前，马云其实还面临着丧失阿里领导权的挑战：按照交易协议规定，到10年8月，雅虎的投票权将高于阿里管理团队，在阿里的董事席位将增加一个，“马云不被辞退”条款到期。

09年-14年，阿里价值不断增长，雅虎业务不断萎缩，但雅虎丝毫不愿意也看不上与阿里谈判。CEO巴茨甚至指责马云没把雅虎中国做成辱没了雅虎的名声，当着马云妻子和阿里一众高管的面批评马云。

股东董事决策的复杂性向来是企业治理难题，尤其是在CEO超级投票权还没流行的十多年前，马云该如何拿回对阿里的控制权，保证公司能够按照管理层的想法往前发展？

后来阿里与雅虎复杂的利益问题是如何解决的？马云说支付宝的“迫不得已”指的又是什么？雅虎在这谈判过程中是如何思考和应对的？都有哪些人对雅虎与阿里这笔交易产生过重要影响？哪些资本在这个交易过程中实现了套利？

蔡崇信与杨致远

一、2005-2008：软银、雅虎和阿里的三赢交易

2005年8月，经过蔡崇信和雅虎的交易负责人在两个月内长达六周的谈判后，雅虎和阿里巴巴公开了两家的投资协议：雅虎支付给阿里巴巴10亿美元，并允许其使用雅虎的技术，同时雅虎中国全部资产交给淘宝，交换到阿里巴巴44%的股份。

雅虎以3.6亿美元（现金加股票）买断软银持有的全部淘宝网股权，软银从3.6亿美元中拿出一半，用于收购阿里巴巴前三轮投资者的2770万美元的阿里巴巴股票。

这是一场绝对意义上的三赢交易：孙正义取得了财务回报，雅虎赢得了自己在中国互联网的桥头堡，阿里巴巴为淘宝筹集到了资金的同时避免了管理团队失去控制权。

孙正义与马云

2002年阿里巴巴尝试进军C2C，和进军中国的eBay正面交手。为了规避风险，马云接受了蔡崇信的提议：阿里巴巴和软银合资建立了淘宝。

当2004年支付宝公司成立后，软银领投了一笔8200万美元的资金，其中软银出资6000万美元，富达等三家机构出资2200万美元，阿里巴巴负责运营。在此之前，1999年，孙正义已经以2000万美元换取三分之一股份的价格投资了阿里巴巴。

合资公司的形式很快被证明是一种累赘。淘宝网在2003年到2005年间迅速崛起，马云和他的管理团队一定程度上成为了打工者——公司一半的价值都进入了这轮投资人的腰包。

因此回购软银手中的淘宝股份势在必行，唯一的问题就是能不能给孙正义一个令人满意的价格。雅虎的交易也是在这种背景下出现的。

马云与杨致远

雅虎与马云的结缘比软银更早，杨致远1997年回国时就结识了马云。当时还在经贸部下面公司就职的马云以翻译的身份带着杨致远参观了长城。当雅虎中国在中国举步维艰、难以打开局面时，投资淘宝是一个不错的选择。

阿里巴巴在交易中实现了目的，但保住淘宝的这一手操作也为未来埋下了麻烦。后来马云回顾，“这步棋，40%都被人家控制了，自己将来就惨了。”

这笔交易对帮助阿里赎回了淘宝。淘宝网从此成为了阿里巴巴的全资子公司。更重要的，通过巧妙的设计，在筹集到了一笔10亿美元量级的资金的同时，管理团队确保了自己拥有阿里巴巴的控制权：

新浪科技：阿里股权架构

阿里巴巴董事会有4个席位：马云占据一个，他最亲密的战友蔡崇信占据一个，软银孙正义占据一个，老朋友杨致远占据一个。马云在董事会席位上不落下风，另外两个董事也和他交情不差——董事会很安全。

根据2007年底阿里巴巴集团旗下B2B业务在香港上市的招股说明书，这个2005年的交易在协议还有一系列保护马云和管理团队的条款：持股39%的雅虎只拥有35%的投票权，而马云带领的管理团队拥有35.7%的投票权；雅虎、软银和阿里巴巴同意马云不会被辞退CEO职位，除非他自己辞任、退休、身故或不再胜任；马云只要持有阿里巴巴一股就有权委任至少一名董事。

在之后的三年，蔡崇信对于软银、阿里和雅虎之间的健康友好关系大为赞赏，淘宝的发展也十分迅速。到2009年，淘宝已经在电商领域取得绝对领先，占据了70%以上的市场份额，第二名的京东彼时市场份额不过3%左右。

然而这种和谐是附有时限的：2010年10月将成为转折。

二、2009-2011：阿里雅虎关系恶化

2.1 

管理层矛盾加剧，阿里雅虎关系僵化

2010年10月几乎可以称为阿里巴巴管理团队最生死攸关的一个时间期限：雅虎交易中几个保护马云和管理团队的关键条款将从此失效。

根据阿里巴巴B2B业务的招股说明书——2010年10月，雅虎的投票权将增加至39%，马云及管理层的投票权将降为31.7%；雅虎的董事席位将增加一个，与马云和管理团队的董事席位数目持平；“马云不被辞退”条款也就此到期。

网易科技：2010年10月几个关键变化

（编辑：温州站长网）

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